Una operació de compravenda no es prepara quan apareix un interessat. En realitat, comença molt abans. A vegades, fins i tot diversos anys abans. Comptar amb assessors de M&A pot ajudar a ordenar aquesta feina prèvia, però l’essencial és entendre que una empresa atractiva per a un comprador no s’improvisa en unes setmanes.
Hi ha negocis bons que, arribat el moment de vendre, descobreixen que no estaven preparats per fer-ho. No perquè no fossin rendibles, sinó perquè tenien massa coses pendents d’ordenar.
Una bona empresa no sempre és una empresa fàcil de vendre
Pot passar que una companyia tingui una cartera de clients sòlida, bons marges i una posició reconeguda en el seu mercat i, tot i així, generi dubtes a un comprador. Pensem en una pime en què el propietari manté personalment la relació amb els principals clients, autoritza pràcticament tots els pagaments i participa en cada decisió rellevant. El negoci pot funcionar bé, però bona part d’aquest funcionament depèn d’una sola persona.
Per a qui estudia una adquisició, això és un risc. Què passarà quan el fundador deixi d’estar en el dia a dia? Continuaran els clients? Podrà l’equip prendre decisions sense ell? Hi ha algú capaç d’assumir les seves funcions? Són qüestions força habituals en els processos de venda d’empreses familiars i companyies dirigides durant anys pels seus propis accionistes. Resoldre-les requereix temps. No n’hi ha prou amb nomenar un director general uns mesos abans d’iniciar l’operació. L’organització ha de demostrar que pot funcionar amb una estructura pròpia i que aquesta estructura és real, no una cosa creada per ensenyar-la al comprador.
Les xifres han d’aguantar preguntes incòmodes
Durant els primers contactes és relativament senzill presentar una empresa de manera atractiva. La dificultat arriba després, quan el possible comprador comença a revisar els números amb detall.
En aquest punt ja no n’hi ha prou amb dir que la companyia creix o que té bons marges. Voldrà entendre d’on venen els ingressos, quant es repeteix cada any, quins clients concentren la facturació, com han evolucionat els costos o quines inversions seran necessàries per mantenir el negoci. També és normal que vulgui saber si determinades despeses pertanyen realment a l’activitat o responen a decisions personals dels socis.
Tots aquests aspectes acaben influint en la percepció que té de l’empresa. Per aquest motiu, una de les feines més útils abans d’una venda consisteix a posar ordre en la informació financera. No només en la comptabilitat, que pot ser perfectament correcta, sinó en la manera d’explicar el negoci a través dels números. Una empresa que sap quin marge obté per client, producte o línia d’activitat ofereix molta més visibilitat que una altra que només pot mostrar un compte de resultats anual.
També convé revisar amb cura els ajustaments que es fan sobre l’EBITDA. En moltes operacions existeixen despeses extraordinàries o partides que raonablement poden normalitzar-se. El problema apareix quan s’intenta presentar com a recurrent una rendibilitat que en realitat no ho és. Els compradors solen detectar aviat aquest tipus de situacions.
Hi ha problemes que és millor descobrir a casa
Un dels errors més incòmodes en una operació passa quan és el comprador qui identifica un problema que el venedor desconeixia. Pot ser un contracte que mai no es va formalitzar correctament, una marca sense registrar, una contingència fiscal, una relació laboral mal documentada o una llicència pendent d’actualització. Individualment, algunes d’aquestes qüestions poden tenir poca importància. El que canvia la negociació és la sorpresa.
Quan comencen a aparèixer problemes durant la due diligence, també comença a deteriorar-se la confiança. El comprador es pregunta què més pot haver-hi al darrere i, a partir d’aquí, és freqüent que adopti una posició més prudent. Per això té sentit fer una revisió interna abans de sortir al mercat.
No es tracta d’amagar els problemes ni d’intentar presentar una empresa perfecta. Això, a més de poc realista, sol ser contraproduent. Es tracta de conèixer quins riscos existeixen, resoldre els que es puguin solucionar i tenir una explicació clara per aquells que romandran. Arribar preparat canvia molt una conversa.
La dependència d’uns pocs clients pot pesar més del que s’espera
Hi ha qüestions que els empresaris coneixen perfectament, però que no sempre perceben com un problema fins que apareix un comprador. La concentració de clients n’és una. Per a una companyia pot ser fantàstic treballar des de fa quinze anys amb un gran client que representa el 35 % de les seves vendes. La relació pot ser excel·lent i no haver existit mai cap conflicte. Des de dins, probablement es veu com una fortalesa.
El comprador pot veure-ho d’una altra manera. Si aquest client marxa després de l’adquisició, una part important de la facturació desapareixeria de cop. No vol dir que l’empresa sigui invendible, però sí que existeix un risc que probablement apareixerà en la valoració o en l’estructura de l’oferta.
Una cosa semblant passa amb proveïdors crítics, mercats molt concentrats o contractes que es poden cancel·lar amb facilitat. Reduir aquestes dependències de manera significativa requereix mesos o anys. És una altra raó per la qual preparar la venda amb antelació sol donar millors resultats que començar a pensar-hi quan ja es vol sortir.
El moment de vendre també es treballa
A vegades es parla del moment de venda com si depengués únicament del mercat. El sector està actiu, hi ha fons buscant operacions, els múltiples són bons o existeix interès de compradors internacionals. Tot això importa, per descomptat, però només explica una part. El moment d’una empresa també depèn de la seva pròpia evolució. Una companyia que acaba de perdre el seu principal client probablement no es trobi en la mateixa posició negociadora que una altra que porta tres exercicis creixent de manera estable. El mateix passa si hi ha una inversió important pendent, un canvi regulador proper o una nova línia de negoci que encara no ha demostrat el seu potencial.
En aquesta fase pot tenir sentit analitzar diferents escenaris abans d’iniciar formalment l’operació. Firmes com Maraz Corporate Finance treballen precisament en processos corporatius d’aquest tipus, encara que el punt de partida hauria de ser sempre el mateix: entendre què volen els accionistes i quina situació real presenta la companyia. No totes les empreses s’han de vendre tan bon punt apareix una oportunitat. En ocasions, esperar i corregir dues o tres qüestions concretes pot canviar molt la posició des de la qual es negocia.
Una oferta alta no sempre és una oferta millor
El preu crida l’atenció perquè és la xifra més fàcil de comparar. Tanmateix, en una operació de M&A hi ha força coses que poden fer que dues ofertes aparentment similars siguin molt diferents. No és el mateix cobrar tot l’import en el moment de la venda que rebre’n una part dins de tres anys. Tampoc és el mateix un preu fix que una estructura en què una part depengui que es compleixin determinats objectius futurs. Els earn-outs en són un bon exemple. Poden servir per acostar posicions quan comprador i venedor tenen expectatives diferents sobre el futur de l’empresa, però també introdueixen preguntes importants.
Qui dirigirà la companyia durant aquest període? Com es calcularà el resultat? Què passarà si el nou propietari decideix augmentar determinades despeses? Pot el venedor influir realment en el compliment dels objectius? Són detalls que poden acabar tenint un impacte econòmic considerable. El mateix passa amb les garanties, les retencions de preu, els ajustaments de deute o les condicions de tancament. Per això, quedar-se només amb la xifra que apareix a la primera pàgina d’una oferta pot portar a conclusions equivocades.
Negociar amb una sola opció canvia les regles
Moltes operacions comencen perquè una empresa rep una trucada inesperada. Pot ser un competidor, un grup industrial o un fons que fa temps que segueix el sector. La proposta pot ser atractiva i obrir una conversa que fins llavors ningú s’havia plantejat.
El problema apareix quan aquell comprador és l’única alternativa. Si l’interessat sap que no existeix cap altre candidat, també sap que té més marge per endurir determinades condicions. Pot fer-ho amb el preu, però també amb els terminis, les garanties o la forma de pagament. Un procés competitiu ben plantejat no consisteix necessàriament a enviar informació confidencial a mig mercat. De fet, en moltes empreses seria una mala idea. Consisteix a identificar quins compradors poden tenir un interès real i parlar amb ells de manera ordenada. En alguns sectors seran grups industrials. En d’altres, fons de private equity, empreses internacionals o fins i tot directius interessats a liderar una operació. Tenir alternatives no garanteix una millor venda, però sí evita que tota la negociació depengui d’una sola conversa.
Arribar amb els deures fets es nota
Quan una empresa entra en un procés de venda, la quantitat de documentació que acaba sol·licitant el comprador sol ser considerable. Contractes, comptes anuals, informació fiscal, nòmines, pòlisses, llicències, documentació societària, detall de clients, litigis, propietat intel·lectual, previsions financeres. La llista pot créixer ràpidament. Buscar cada document a mesura que es demana resulta esgotador i, a més, genera retards. Per això sol ser convenient preparar amb temps un data room amb la informació bàsica de la companyia. L’exercici serveix també per detectar una cosa força comuna: documents que tothom donava per fets que existien, però que ningú troba.
Aquest ordre té una altra conseqüència menys evident. Dona confiança. Un equip directiu que respon amb claredat, troba els contractes i pot explicar per què una xifra ha canviat transmet una sensació molt diferent a un altre que necessita diversos dies per reconstruir cada resposta. En una compravenda, aquestes percepcions també compten.
La venda es decideix molt abans de signar
Hi ha una part de qualsevol operació que passa a despatxos, reunions i negociacions. Però bona part del resultat s’ha definit abans d’arribar-hi. Està en l’estructura de l’equip, en la qualitat dels clients, en els contractes, en els comptes i en la capacitat de l’empresa per funcionar sense dependre constantment dels seus accionistes. També està en una cosa tan senzilla com poder triar. Qui necessita vendre en sis mesos negocia d’una manera. Qui té una empresa ordenada, rendible i sense urgència pot fer-ho d’una altra.
Preparar una companyia per a una possible venda no vol dir que necessàriament s’hagi de vendre. De fet, moltes de les mesures que milloren una empresa de cara a una operació també la converteixen en un negoci millor gestionat: informació financera més útil, processos clars, menys dependències i un equip amb més autonomia. Per això, la feina realment important sol començar quan encara no hi ha compradors trucant a la porta.
--
Contingut patrocinat