Des del 3 de febrer de 2025, Espanya exigeix que la informació sobre titularitat real es comuniqui a través del Model 036 davant l'Agència Tributària espanyola, afegint una nova capa de declaració al registre RCTIR ja existent. Per a les empreses estrangeres i els equips de compliment que treballen amb contraparts espanyoles, comprendre com funcionen aquests dos sistemes, qui pot accedir a què i on es troben les barreres pràctiques és ara una part essencial de la diligència deguda transfronterera. Aquest article explica el marc espanyol de titularitat real, les normes d'accés al RCTIR, les conseqüències de l'incompliment i com els documents oficials del Registre Mercantil poden donar suport als fluxos de verificació a través de GBRIS.
El marc espanyol de titularitat real s'ha tornat més exigent des del punt de vista operatiu per a empreses i equips de compliment normatiu. Des del 3 de febrer de 2025, la informació sobre titularitat real forma part de les declaracions rellevants del Model 036 davant l'Agència Tributària espanyola. El registre central de titularitat real d'Espanya, el RCTIR, opera sota normes d'accés restringit basades en l'accés d'autoritats competents, subjectes obligats i persones amb interès legítim. En la pràctica, el procés electrònic d'accés pot suposar barreres per als sol·licitants estrangers que no disposen d'eines d'identificació electrònica reconegudes a Espanya.
Per als equips de compliment, els professionals jurídics i les empreses estrangeres que treballen amb contraparts espanyoles, el repte no consisteix únicament a comprendre quina informació existeix, sinó a saber a quina font oficial es pot accedir de manera efectiva. Per als equips que necessiten documents oficials d'empreses espanyoles com a part del seu flux de verificació, GBRIS ofereix accés als registres del Registre Mercantil sense necessitat que els usuaris naveguin directament pel portal del registre espanyol ni disposin d'identificació electrònica espanyola.
La nova obligació del Model 036: què va canviar al febrer de 2025
A partir del 3 de febrer de 2025, Espanya va incorporar un nou camp de declaració de titularitat real al Model 036, exigint que la informació sobre titulars reals es comuniqui a l'Agència Tributària espanyola en les declaracions censals pertinents. Aquesta mesura va ser introduïda per l'Ordre HAC/1526/2024, publicada al Butlletí Oficial de l'Estat el 9 de gener de 2025, que va afegir una nova pàgina al Model 036 per a la identificació dels titulars reals de persones jurídiques i entitats.
L'obligació s'aplica cada vegada que una empresa presenti un Model 036 per comunicar un canvi societari rellevant, com la modificació de l'òrgan d'administració o el canvi de domicili. Afecta societats, fundacions, associacions, cooperatives i entitats sense personalitat jurídica espanyoles, així com entitats internacionals que operin a Espanya mitjançant establiment permanent.
En la pràctica, la informació sobre titularitat real pot figurar ara en més d'un canal oficial: el marc del RCTIR, alimentat per registres i bases de dades espanyols, i la informació del cens de l'Agència Tributària comunicada a través del Model 036 en els casos pertinents. Les empreses han d'assegurar-se que la informació sobre titularitat real sigui coherent i estigui actualitzada en tots els seus registres oficials.
El RCTIR: què és i qui pot accedir-hi
El Registre Central de Titularitats Reals (RCTIR) és un registre central únic d'àmbit nacional gestionat pel Ministeri de Justícia, amb seu a la Direcció General de Seguretat Jurídica i Fe Pública. El RCTIR es va posar en marxa el 19 de setembre de 2023 en virtut del Reial decret 609/2023, i el seu objectiu és recollir i donar publicitat a la informació sobre titularitat real vigent conforme a les normes d'accés establertes per la llei, abastant totes les persones jurídiques espanyoles i els fideïcomisos tipus trust que operen a Espanya.
L'accés al RCTIR n o està obert al públic en general. Les autoritats competents previstes a la normativa, els subjectes obligats contemplats a l'article 2 de la Llei 10/2010, i les persones o organitzacions que puguin demostrar un interès legítim poden accedir a la informació continguda al RCTIR. Per a l'accés per interès legítim, les dades disponibles són limitades: els sol·licitants només poden accedir al nom, mes i any de naixement, país de residència i nacionalitat dels titulars reals vigents d'una persona jurídica.
Per a realitzar gestions al RCTIR, cal disposar d'una identificació electrònica vàlida, ja sigui mitjançant el sistema Cl@ve o a través de certificats digitals reconeguts per la plataforma @firma, com el certificat de la FNMT o el DNI electrònic. Les anàlisis d'accés realitzades per Transparència Internacional el 2024 i 2025 van posar de manifest que els procediments d'accés en línia, els requisits d'identificació electrònica nacional i els retards en el processament poden crear dificultats pràctiques per als sol·licitants transfronterers, també a Espanya. La seva sol·licitud d'accés presentada a l'agost de 2024 va trigar aproximadament sis mesos a tramitar-se, sent l'accés concedit al febrer de 2025.
A nivell europeu, la Directiva (UE) 2024/1640, coneguda habitualment com la 6a Directiva contra el Blanqueig de Capitals, va introduir terminis esglaonats per a l'accés a la informació sobre titularitat real, inclòs l'accés per a persones que puguin demostrar un interès legítim. Tot i que Espanya ja opera un marc d'interès legítim a través del RCTIR, l'accés pràctic continua sent difícil per a molts usuaris transfronterers perquè el procés és electrònic i depèn d'eines d'identificació reconegudes a Espanya.
El règim sancionador: què implica l'incompliment en la pràctica
El règim sancionador espanyol és especialment rellevant en la pràctica perquè l'incompliment pot afectar la capacitat d'una empresa per inscriure actes societaris. En virtut del Reial decret 609/2023, l'incompliment de l'obligació d'identificar i comunicar la titularitat real, fins i tot quan la informació sobre titulars reals no figuri en el procés de dipòsit de comptes anuals o altres comunicacions registrals pertinents, pot donar lloc al tancament del full registral de la societat al Registre Mercantil.
Això no és un mer detall administratiu. Mentre el tancament romangui vigent, l'empresa pot trobar dificultats per inscriure actes societaris, cosa que pot generar retards en reestructuracions, canvis en el consell d'administració, operacions de finançament o processos de M&A. La responsabilitat administrativa també pot derivar-se del marc normatiu aplicable en matèria de prevenció del blanqueig de capitals, en funció de l'entitat i la conducta implicades, però el risc operatiu més clar i immediat per a les empreses és l'efecte pràctic del tancament del full registral.
A què poden accedir els equips estrangers: documents del Registre Mercantil
Per a les empreses estrangeres que realitzen diligències degudes sobre contraparts espanyoles, l'accés directe al RCTIR continua sent pràcticament difícil a causa del requisit d'identificació electrònica. L'alternativa pràctica és el Registre Mercantil, el principal registre d'empreses d'Espanya, que conserva els registres oficials de les societats i sucursals espanyoles i és accessible sense identificació electrònica espanyola.
Els principals documents disponibles a través del Registre Mercantil inclouen la nota simple o extracte registral, que pot confirmar dades essencials de l'empresa com la denominació social, el domicili registrat, la forma jurídica, el capital social, els administradors registrats i l'estat registral; els comptes anuals presentats per les societats anònimes, de responsabilitat limitada i altres entitats subjectes a les obligacions de dipòsit espanyoles; escriptures de constitució i altres actes societaris inscrits; i actes publicats al BORME. Per a la majoria d'escenaris de diligència deguda centrats en l'existència jurídica, l'estructura societària, la situació financera i els registres d'administradors, aquests documents constitueixen un punt de partida sòlid i auditable.
GBRIS ofereix accés a documents oficials d'empreses espanyoles del Registre Mercantil, sense necessitat de NIE espanyol, identificació electrònica ni navegació pel portal del registre espanyol. Els documents s'entreguen per correu electrònic en el seu format oficial original, facilitant un registre d'auditoria clar per als fluxos de treball de KYB i compliment normatiu: gbris.com.
--
Contingut patrocinat